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浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

原标题:浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  特别提示

  本公司股票将于2021年2月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书数值若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  第一节 重要声明与提示

  浙江华康药业股份有限公司(以下简称“华康股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、股份流通限制及自愿锁定承诺

  (一)作为发行人实际控制人及控股股东的陈德水、余建明、程新平、徐小荣4名自然人及其控制的开化金悦承诺:

  作为发行人实际控制人及控股股东的陈德水、余建明、程新平、徐小荣4名自然人及其控制的开化金悦承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;若发行人上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则前述发行价做相应调整。

  陈德水、余建明、程新平、徐小荣及开化金悦将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (二)作为发行人董事/高级管理人员并持有发行人股份的陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏、杜勇锐、郑芳明7名自然人承诺:

  (1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;(2)在锁定期限届满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后六个月内,不转让其所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%;(3)若发行人上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;(4)所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。除第(2)项承诺事项外,前述承诺不因职务变更或离职等原因终止。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则前述发行价做相应调整。

  陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏、杜勇锐、郑芳明将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (三)作为发行人监事并持有发行人股份的严晓星、江雪松2名自然人承诺:

  (1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;(2)在锁定期限届满后,在其担任发行人监事任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;其离任发行人监事一职后六个月内,不转让其所持有的发行人股份;在申报离任发行人监事一职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。除第(2)项承诺事项外,前述承诺不因职务变更或离职等原因终止。

  严晓星、江雪松将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (四)作为发行人实际控制人及控股股东亲属并持有发行人股份的周建华承诺:

  自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  (五)除前述股东外,发行人其余34名自然人股东及福建雅客、杭州唐春、和盟皓驰、开化同利、海越能源、杭州金哲、浩华益达、开化同益、宁波微著9名机构股东承诺:

  自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  二、上市后稳定公司股价的预案

  为稳定公司上市后股价,保护中小股东利益,发行人特制定以下稳定公司股价预案:

  (一)稳定股价措施的启动条件

  自公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内,发行人股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产(若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产应作相应调整)时,发行人将启动稳定股价的措施。

  (二)内部程序

  当稳定股价措施的启动条件满足时,发行人董事会应在5个交易日内,根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,与公司控股股东、董事及高级管理人员协商一致,制定稳定股价的具体方案,在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,并按照上市公司信息披露要求予以公告。

  如公司未按上述期限公告稳定股价具体方案的,则应及时公告稳定股价具体方案的制定进展情况。稳定股价具体方案应在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  (三)稳定股价的具体方案

  需要启动稳定股价的具体方案时,可以根据公司实际情况及股票市场情况等,同时或分步骤实施以下稳定股价具体方案:

  1、发行人回购社会公众股

  通过公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股作为稳定股价措施的,除应符合相关法律法规要求外,还应符合下列各项:(1)发行人单次用于回购的资金原则上不低于人民币1,000万元;(2)发行人回购金额累计不超过稳定股价方案公告时、最近一期经审计的可供分配利润的10%。

  2、发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制的开化金悦增持公司股份

  通过以公司控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制的开化金悦增持公司股份作为稳定股价措施的,则公司控股股东及实际控制人及其控制的开化金悦应以不超过稳定股价方案公告时、其所获得的公司上一年度的现金分红(如有)资金增持公司股份。

  3、发行人董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份

  通过以公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价措施的,则公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应以不超过稳定股价方案公告时、其本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份(如适用)。

  前述回购或增持价格均不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

  (四)稳定股价方案的终止情形

  自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整);

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  3、各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

  (五)约束性措施

  1、发行人自愿接受证券监管机构及证券交易所对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督,并承担相应的法律责任。

  2、若公司控股股东未履行上述增持公司股份的义务,公司以其获得的上一年度的现金分红为限,扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。

  3、发行人应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告,并在定期报告中披露公司、公司控股股东、实际控制人及其控制的开化金悦、董事(不包括独立董事)、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

  4、发行人将要求公司未来新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员承接和/或同样履行公司本次发行及上市时董事(不包括独立董事)、高级管理人员已作出的关于稳定股价的相应承诺。

  (六)其他

  稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定,并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。

  三、相关责任主体对因信息披露重大违规的承诺

  (一)发行人的相关承诺

  发行人作出如下承诺:

  1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后60日内,或者监管机构要求的期限内,依法回购首次公开发行的全部新股,回购的价格由各方协商一致确定,但不低于发行人首次公开发行价格。

  2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (二)实际控制人、控股股东的相关承诺

  作为发行人实际控制人及控股股东的陈德水、余建明、程新平、徐小荣4名自然人及其控制的开化金悦作出如下承诺:发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后60日内,或者监管机构要求的期限内,购回其在发行人首次公开发行股票时公开发售的股份(如有),并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,购回的价格由各方协商一致确定,但不低于发行人首次公开发行价格。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失。

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺

  发行人全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  (四)本次发行中介机构的相关承诺

  1、本次发行的保荐机构(主承销商)瑞信方正承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  2、本次发行的发行人律师国浩律师(杭州)事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  3、本次发行的发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  4、本次发行的发行人资产评估师坤元资产评估有限公司(更名前名称为“浙江勤信资产评估有限公司”)承诺:如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。

  四、持有公司5%以上股份主要股东的持股意向及减持意向

  本次发行前,持有公司5%以上股份的股东为陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏及福建雅客,其就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向分别承诺如下:

  陈德水、余建明、程新平、徐小荣承诺:所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价,减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时,将根据相关法律法规及规范性文件规定的程序及要求及时履行信息披露义务。

  曹建宏承诺:在锁定期限届满后,在其担任发行人董事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;在其离任发行人董事、高级管理人员一职后六个月内,不转让其所持有的发行人股份;在申报离任发行人董事、高级管理人员一职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%;所持公司股份在锁定期届满两年内减持的,减持价格不低于本次发行价,减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时,将根据相关法律法规及规范性文件规定的程序及要求及时履行信息披露义务。

  福建雅客承诺:福建雅客看好发行人的长期发展,未来进行减持时,在时点、方式和价格上会充分考虑发行人股价稳定和中小投资者利益。在所持发行人股份的锁定期届满后两年内,在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,存在对所持发行人股份进行减持的可能性。本公司减持发行人股份时,将根据相关法律法规及规范性文件规定的程序及要求及时履行信息披露义务。

  若陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏及福建雅客未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份取得的收益归发行人所有。

  五、关于履行填补即期回报措施的承诺

  (一)发行人的相关承诺

  发行人将采取多种措施以提升经营业绩,增强持续回报能力,具体措施如下:

  1、保证募集资金有效合理使用,加快募集资金投资项目进度,提高资金使用效率

  为规范发行人募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,发行人2018年度股东大会审议通过了《浙江华康药业股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到位后,发行人将在银行开设专门的募集资金管理账户,专户存储和管理募集资金,并按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行资金管理和使用。发行人未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省各项费用支出,全面有效地控制经营风险,提升经营效率和盈利能力。

  2、进一步完善利润分配制度,强化投资回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,发行人进一步完善和细化了利润分配政策。发行人在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,在《公司章程》中对有关利润分配的条款内容进行了细化。此外,发行人2018年度股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》,对发行人上市后三年内的股利分配作出了具体的进一步安排。上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例,有效地保障了全体股东的合理投资回报。

  (二)公司控股股东及实际控制人的相关承诺

  发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣承诺:“本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

  (三)发行人董事、高级管理人员的相关承诺

  发行人董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺(上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证):

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  六、未履行承诺时的约束措施

  发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行发行人招股说明书中披露的公开承诺事项,积极接受社会监督。如果未能履行公开承诺事项的,未履行承诺方需提出补充承诺或替代承诺,并接受以下约束措施,以尽可能保护投资者利益。

  发行人承诺:如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  发行人控股股东及其控制的开化金悦承诺:如果其未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,其将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如因其未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失;自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止,暂不领取发行人分配利润中归属于其的部分,且不得转让所持的发行人股份。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺:如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止,停止在发行人处领取薪酬或津贴。如持有发行人股份的,自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止,暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分,且不得转让所持的发行人股份。

  七、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

  保荐机构认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

  发行人律师认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

  八、滚存利润的分配安排

  根据发行人股东大会决议,对于发行人首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润,由首次公开发行股票并上市后的新老股东按照持股比例共同享有。

  九、发行后的股利分配政策

  发行人股东大会审议并通过了发行人上市后适用的《公司章程(草案)》,《公司章程(草案)》关于利润分配的具体规定如下:

  (一)分配原则

  发行人利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并兼顾公司持续经营能力,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  (二)分配方式和条件

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年为负时可以不进行当年度的利润分配。

  (三)现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔

  如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出,在不影响公司正常经营的基础上,在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况下,发行人以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%,且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  在完成上述现金股利分配后,发行人可实施股票股利分配;除上述年度股利分配外,发行人董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式,需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定,相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。

  发行人当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;发行人还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的,发行人应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (四)分配政策的调整

  发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相关议案需经发行人董事会审议后提请股东大会批准,独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  发行人股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》,对公司上市后三年内的股利分配作出了具体的进一步安排。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出,在不影响公司正常经营的基础上,在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况下,发行人以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%,发行人在有条件的情况下可以进行中期现金分配。在满足现金股利分配的条件下,如果公司营业收入及利润保持增长,并且董事会认为具备每股净资产摊薄等真实合理因素的,发行人可以实施股票股利分配。是否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式,需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要,并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素综合确定。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3152号”文核准。

  (三)证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书﹝2021﹞55 号文批准。

  公司发行的A 股股票在上海证券交易所上市,股票简称“华康股份”,股票代码“605077”。本次发行后公司总股本11,656.00万股,其中本次发行的2,914.00万股股票将于2021年2月9日起上市交易。

  本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市的相关信息

  1、上市地点:上海证券交易所

  2、上市时间:2021年2月9日

  3、股票简称:华康股份

  4、股票代码:605077

  5、首次公开发行后总股本:11,656.00万股

  6、首次公开发行股票数量:2,914.00万股,占发行后总股本的25.00%,不存在老股转让的情形

  7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次网上、网下公开发行的2,914.00万股股份无流通限制和锁定安排,自2021年2月9日起上市交易。

  9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  10、上市保荐机构:瑞信方正证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员

  (一)董事

  发行人董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。发行人现任董事的基本情况如下:

  ■

  (二)监事

  发行人本届监事会由3名监事组成,设监事会主席1名,全部由股东大会或职工代表大会选举产生,任期三年。发行人现任监事的基本情况如下:

  ■

  (三)高级管理人员

  发行人共有4名高级管理人员,各高级管理人员基本情况如下:

  ■

  (四)发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况

  截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况如下:

  ■

  注:1、上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过开化金悦、开化同利或开化同益间接持有发行人股份;间接持股股数为对应人员间接持有发行人的股权比例与发行人总股本之乘积。

  2、发行人实际控制人余建明的侄子余辉直接持有发行人股份;实际控制人陈德水的兄弟陈德孝、妹夫黄应畴,实际控制人程新平的兄弟程新潮,实际控制人余建明配偶的兄弟谭琦,均为开化同利的有限合伙人,间接持有发行人股份;持有发行人5%以上股份的股东曹建宏配偶的兄弟杨建军系开化同益的有限合伙人,间接持有发行人股份。

  截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

  (五)发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人债券的情况

  截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司债券。

  三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  发行人的控股股东及实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四名自然人组成的经营团队。发行人的控股股东及实际控制人通过一致行动协议对发行人实施控制,最近三年未发生变化。

  截至本上市公告书签署日,陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人合计直接持有发行人3,639.24万股,占发行人本次发行前总股本的41.63%,并通过开化金悦控制发行人166.80万股,占发行人本次发行前总股本的1.91%,合计控制发行人3,806.04万股,占发行人本次发行前总股本的43.54%。本次发行后,陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人合计直接持有发行人3,639.24万股,占发行人本次发行后总股本的31.22%,并通过开化金悦控制发行人166.80万股,占发行人本次发行后总股本的1.43%,合计控制发行人3,806.04万股,占发行人本次发行后总股本的32.65%,在本次发行后仍然保持控股地位。

  陈德水,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,正高级工程师。1991年8月至2001年6月,在开化华康药厂工作,历任技术员、糖醇分厂厂长、木糖醇车间副主任、副厂长、厂长;2001年7月至2007年12月,任华康有限董事长;2007年12月至2011年4月,任发行人董事长、总经理;2011年4月至2012年9月,任发行人董事长;2012年10月至今,任发行人董事长、总经理。陈德水现任发行人董事长、总经理;同时担任焦作华康董事,华康贸易董事长,欧洲华康董事,唐山华悦董事长、总经理,雅华生物董事、副董事长;并兼任开化金悦执行董事,开化农商行董事,开化汇金投资管理有限公司监事。

  余建明,男,1963年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1982年12月至1992年12月,在开化化肥厂工作,历任合成氨车间操作工、财务科会计;1993年1月至2001年6月,在开化华康药厂工作,历任财务科长、厂长助理;2001年7月至2007年12月,任华康有限董事、财务负责人;2007年12月至2008年8月,任发行人董事、财务负责人;2008年8月至2009年1月,任发行人副董事长、财务负责人;2009年2月至2010年4月,任发行人副董事长;2010年4月至今,任发行人副董事长、财务负责人。余建明现任发行人副董事长、财务负责人;同时担任焦作华康董事,华康贸易董事,唐山华悦董事,雅华生物董事;并兼任开化金悦监事。

  程新平,男,1967年生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,高级工程师。1989年8月至2001年6月,在开化华康药厂工作,历任技术员、车间主任、合资公司副总经理、技改科科长、副厂长;2001年7月至2007年12月,任华康有限董事、副总经理;2007年12月至2010年4月,任发行人董事、副总经理;2010年5月至2011年3月,任发行人董事、副总经理;2011年4月至2012年9月,任发行人董事、总经理;2012年10月至今,任发行人董事、常务副总经理。程新平现任发行人董事、常务副总经理;同时担任华康贸易董事、总经理,唐山华悦董事。

  徐小荣,男,1967年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1991年8月至2001年6月,在开化华康药厂工作,历任技术员、质检科长、厂长助理、副厂长;2001年7月至2007年12月,历任华康有限董事、总经理、副总经理;2007年12月至2010年4月,任发行人董事、副总经理;2010年5月至今,任发行人董事。徐小荣现任发行人董事,同时担任华康贸易董事,雅华生物董事、总经理。

  四、股本结构及前十名股东情况

  (一)本次发行前后股本情况

  本次发行前发行人总股本为8,742万股。按照本次拟公开发行不超过2,914万股新股测算,本次发行股份占发行后股本总额的25%。

  (下转A30版)

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